Les clauses de compensation croisées
L’affacturage n’est pas un bouclier absolu. La cour d’appel de Grenoble rappelle bien que l’effet de la subrogation est de transmettre la créance au subrogé avec ses qualités et ses vices, comme le démontre l’arrêt rendu par la cour d’appel de Grenoble le 15 janvier 2026.
Une société A (fournisseur) a conclu un contrat d’affacturage avec la Société Générale Factoring (SGF). Cette société A a cédé des créances détenues sur une société B membre d’un groupe à la SGF. Suite à la liquidation judiciaire de la société A en février 2022, SGF a réclamé le paiement des créances cédées à la société B.
La Société B a refusé de payer l’intégralité, invoquant une compensation avec des créances qu’elle-même, ainsi qu’une autre société du Groupe, la société C, détenaient sur la société A en vertu d’un contrat-cadre.
Le Factor (un factor est un établissement spécialisé qui achète les créances commerciales d’un vendeur) assigne la société B et la société C intervient volontairement à la procédure pour obtenir la compensation avec ses propres créances.
En première instance, le tribunal de commerce de Grenoble avait :
- Déclaré l’intervention de la société C irrecevable.
- Accepté que la compensation des créances propres à la société B.
Ce litige pose donc deux problématiques :
1. Sur la forme : l’intervention volontaire d’une société sœur est-elle recevable pour soutenir une filiale du même groupe dans un litige de paiement ?
2. Sur le fond : un débiteur peut-il opposer au factor (subrogé) la compensation de dettes nées de rapports avec le fournisseur (subrogeant), incluant des créances détenues par d’autres entités du même groupe ?
La Cour d’appel de Grenoble infirme partiellement le jugement :
- Elle déclare l’intervention de la Société C recevable.
- Elle juge que les dettes sont connexes et indivisibles grâce aux conditions générales d’achat (CGA) du groupe.
- Elle réduit la condamnation de la Société B autorisant ainsi la compensation des créances de la Société B et de la Société C.
Cet arrêt rappelle :
L’admission de la compensation "inter-sociétés".
La force du contrat-cadre initial ;
Le mécanisme de la subrogation ;
Sur la force du contrat
Le point pivot de cette décision est l’existence d’une convention-cadre signée entre le fournisseur, la Société A, et la société mère du groupe des société B et C pour le compte de ses filiales.
Les CGA stipulent que toutes les créances et dettes entre le fournisseur et le groupe sont « connexes et indivisibles », il y donc une indivisibilité conventionnelle qui est expressément prévue.
Cette clause transforme des dettes juridiquement distinctes en un ensemble contractuel unique.
La Cour souligne que les opérations étaient « croisées » et destinées à être compensées.
D’ailleurs, le factor, dans ses conditions d’affacturage avait bien stipulé que les créances cédées ne devaient pas faire l’objet de relations commerciales croisées avec d’autres sociétés, mais la Société A n’a pas respecté cet engagement, et maintenant en liquidation, le Factor n’a plus de recours.
Sur le mécanisme de subrogation
La Cour clarifie la nature juridique du transfert de créance.
Contrairement à une cession "Dailly", il s’agit ici d’une subrogation conventionnelle.
Ainsi, l’opposabilité des exceptions est confirmée logiquement en application de : l’article 1346-5 du Code civil qui prévoit que le débiteur peut opposer au créancier subrogé (le factor) les exceptions « inhérentes à la dette ».
"Le débiteur peut invoquer la subrogation dès qu’il en a connaissance mais elle ne peut lui être opposée que si elle lui a été notifiée ou s’il en a pris acte.
La subrogation est opposable aux tiers dès le paiement.
Le débiteur peut opposer au créancier subrogé les exceptions inhérentes à la dette, telles que la nullité, l’exception d’inexécution, la résolution ou la compensation de dettes connexes. Il peut également lui opposer les exceptions nées de ses rapports avec le subrogeant avant que la subrogation lui soit devenue opposable, telles que l’octroi d’un terme, la remise de dette ou la compensation de dettes non connexes."
La compensation de dettes connexes est considérée comme une exception inhérente à la dette.
La cour d’appel de Grenoble avait déjà estimé :
« Aux termes de l’article 1346-5 du Code civil, le débiteur peut invoquer la subrogation dès qu’il en a connaissance mais elle ne peut lui être opposée que si elle lui a été notifiée ou s’il en a pris acte. La subrogation est opposable aux tiers dès le paiement. Le débiteur peut opposer au créancier subrogé les exceptions inhérentes à la dette, telles que la nullité, l’exception d’inexécution, la résolution ou la compensation de dettes connexes. Il peut également lui opposer les exceptions nées de ses rapports avec le subrogeant avant que la subrogation lui soit devenue opposable, telles que l’octroi d’un terme, la remise de dette ou la compensation de dettes non connexes » [2].
L’arrêt souligne aussi une notification tardive.
En effet, la subrogation n’a été notifiée à la société B que par les mises en demeure de mai/juin 2022.
Or, les créances invoquées pour la compensation étaient antérieures à cette notification et à la liquidation de la société A.
Sur la compensation inter-groupe.
C’est l’aspect le plus notable de l’arrêt.
La Cour accepte que la Société B compense sa dette envers SGF avec une créance détenue par sa société sœur, la Société C.
La cour précise :
« L’article 1346-5 du Code civil dispose également que le débiteur peut opposer au créancier subrogé les exceptions inhérentes à la dette, telles que la nullité, l’exception d’inexécution, la résolution ou la compensation de dettes connexes. Il peut également lui opposer les exceptions nées de ses rapports avec le subrogeant avant que la subrogation lui soit devenue opposable, telles que l’octroi d’un terme, la remise de dette ou la compensation de dettes non connexes.
Au regard de la convention-cadre et des conditions générales d’achat du groupe, toutes les créances et dettes réciproques qui naissent entre le fournisseur et le groupe, dans l’ensemble de leurs relations contractuelles, sont réputées connexes et indivisibles. »
« Les factures des appelantes ont été émises sur la société A en exécution du contrat-cadre et des conditions générales d’achat du groupe. Il en est de même concernant les factures émises par la société A. Il en résulte que l’ensemble de ces factures résultent d’opérations commerciales croisées entre la société A et les sociétés du groupe, et amenées ainsi à être compensées en exécution des conventions liant ces parties. »
Cette décision valide la stratégie des groupes de distribution qui centralisent leurs achats tout en répartissant les services commerciaux sur d’autres entités. Dès lors que le fournisseur a accepté le contrat-cadre prévoyant cette interdépendance, le factor ne peut prétendre ignorer cette réalité économique et juridique.
Cet arrêt rappelle aux organismes d’affacturage que la subrogation n’est pas un bouclier absolu.
Le factor « prend la créance avec ses tares ».
Si le contrat-cadre liant le fournisseur au débiteur organise une compensation globale à l’échelle d’un groupe, le factor doit en assumer les conséquences financières, même si cela réduit drastiquement le montant qu’il peut recouvrer.