Publiée le 12 mars 2025, l’ordonnance n° 2025-229 réforme en profondeur le régime des nullités en droit des sociétés. Ce texte, attendu depuis longtemps, vise à renforcer la sécurité juridique des entreprises en clarifiant les situations dans lesquelles un acte ou une décision sociale peut être annulé.
Il s’agit d’une évolution structurante pour les dirigeants, associés, investisseurs et acteurs du conseil.
Un régime modernisé pour plus de sécurité juridique
Avant la réforme, le droit des nullités applicables aux sociétés reposait sur un ensemble complexe de règles issues du Code civil et du Code de commerce, avec des incertitudes sur :
- la portée des irrégularités,
- les conditions d’annulation,
- les actions ouvertes aux parties,
- les délais pour agir.
L’ordonnance 2025-229 unifie et simplifie ces règles, en intégrant au Code civil un régime général des nullités spécifique aux sociétés.
L’objectif est clair : limiter les annulations excessives, souvent sources d’instabilité, tout en maintenant des mécanismes de protection lorsque des irrégularités graves surviennent.
Ce qui change concrètement pour les entreprises
1. Une clarification des causes de nullité
L’ordonnance distingue désormais :
- les nullités absolues, rares et réservées aux atteintes les plus graves (ex. : absence d’objet social, fraude manifeste) ;
- les nullités relatives, plus fréquentes, visant à protéger les parties aux actes ou décisions.
Cette distinction permet de mieux anticiper les risques liés à la constitution, aux apports ou aux modifications statutaires.
2. Une réduction des causes de nullité automatique
Les irrégularités purement formelles — longtemps une source d’insécurité — n’entraîneront plus nécessairement la nullité d’une société ou d’une décision sociale.
Exemple : certains défauts de mentions statutaires ou erreurs matérielles pourront être corrigés, sans annuler l’acte.
3. Une action en nullité mieux encadrée
L’ordonnance précise :
- qui peut agir,
- dans quels délais,
- pour quels motifs,
- et selon quels effets.
L’objectif est d’éviter les actions opportunistes ou tardives qui mettent en difficulté des sociétés pourtant fonctionnelles.
4. Un renforcement du principe de pérennité de la société
La réforme consacre un principe fort : la société est maintenue autant que possible, même en cas d'irrégularité.
Les juges privilégieront la régularisation plutôt que l'annulation, chaque fois que cela est possible.
Quels enjeux pour les dirigeants et entreprises ?
Cette réforme impacte directement :
- la constitution de sociétés,
- les apports (nature, numéraire, industrie),
- les modifications statutaires,
- les décisions collectives,
- les opérations de restructuration.
Elle renforce la nécessité de disposer :
- d’actes sociaux parfaitement rédigés,
- d’une bonne gouvernance,
- d’un accompagnement juridique pour anticiper les risques de nullité.
Pour les dirigeants, c’est une double opportunité :
✔ moins d’insécurité juridique liée aux vices mineurs,
✔ mais une obligation renforcée de vigilance sur les actes fondamentaux.
Se préparer à la réforme
Les entreprises ont tout intérêt à :
- mettre à jour leurs modèles d'actes,
- sécuriser leurs statuts,
- réexaminer les décisions sociales sensibles,
- sensibiliser les associés et dirigeants à ce nouveau cadre.
Désormais, la nullité d’une société ou d’une décision sociale devient l’exception, non la règle — mais elle reste possible lorsque des irrégularités graves sont commises.
En résumé
L’ordonnance 2025-229 constitue un tournant majeur dans le droit des sociétés.
Elle apporte :
- plus de clarté,
- plus de stabilité,
- plus de prévisibilité,
- et un réel gain de sécurité juridique.
Pour les entreprises comme pour les dirigeants, cette réforme souligne l’importance d’un accompagnement juridique solide, en conseil comme en contentieux.